Goodwill je jedna z najčastejšie kontrolovaných položiek správcom dane za posledné 3 roky. Prečo? Pretože dokáže firme ušetriť státisíce eur na daniach. Ale len vtedy, ak ho viete správne vypočítať, zaúčtovať a predovšetkým – obhájiť pred daňovou kontrolou.
Prišiel za mnou klient. Volajme ho Peter. Peter úspešne vybudoval skupinu firiem a rozhodol sa ju zefektívniť – zlúčiť materskú spoločnosť s dcérskou. Všetko prebehlo podľa zákona, účtovníčka zaúčtovala goodwill, firma ho začala odpisovať do nákladov a znižovať si tak základ dane.
Všetko vyzeralo ideálne. Až kým neprišla daňová kontrola.
Správca dane si na zlúčenie posvietil a vyhlásil, že goodwill bol vypočítaný nesprávne, ekonomické úžitky nie sú preukázané a celý odpis goodwillu (v hodnote stoviek tisíc eur) z daňových výdavkov jednoducho vyhodil. Petrovi hrozil dorub dane, z ktorého by sa bežnej firme zatočila hlava.
A viete čo? Toto nie je ojedinelý prípad. Je to realita, s ktorou sa v mojej praxi daňovej advokátky stretávam čoraz častejšie.
Poďme sa teda pozrieť na to, čo to ten goodwill vlastne je, kedy vzniká, ako znižuje vaše dane a prečo na ňom tak veľa firiem pri daňovej kontrole „vykrváca“.
Čo je to goodwill a prečo by vás mal zaujímať?
Predstavte si, že kupujete firmu. Účtovná hodnota jej majetku (budovy, stroje, peniaze na účte mínus dlhy) je 1 milión eur. Vy ste však ochotní za ňu zaplatiť 3 milióny eur. Prečo?
Pretože tá firma má skvelé meno na trhu, lojálnych zákazníkov, zabehnuté procesy, šikovných zamestnancov a obrovský potenciál do budúcna. Toto všetko je pridaná hodnota, ktorú v súvahe nevidíte. A presne tento rozdiel – tie 2 milióny eur navyše, ktoré zaplatíte nad rámec účtovnej hodnoty – sa nazýva goodwill.
Goodwill teda nie je nejaké fiktívne číslo. Je to reálna hodnota budúcich ekonomických úžitkov, ktoré si kúpou alebo zlúčením firiem kupujete.
Kedy goodwill vzniká?
Najčastejšie sa s goodwillom stretávame pri takzvaných podnikových kombináciách – teda pri:
- kúpe podniku alebo jeho časti,
- zlúčení spoločností (ako v Petrovom prípade),
- splynutí alebo rozdelení spoločností.
Zoberme si Petrov prípad zlúčenia materskej a dcérskej spoločnosti. Pri zlúčení zanikajúca spoločnosť (matka) oceňuje svoj majetok a záväzky na reálnu hodnotu (napríklad znaleckým posudkom alebo iným oceňovacím modelom). Nástupnícka spoločnosť (dcéra) tento majetok preberie.
Goodwill v tomto prípade vznikne v otváracej súvahe nástupníckej spoločnosti ako rozdiel medzi reálnou hodnotou finančnej investície (podielu) a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov nástupníckej spoločnosti.
Znie to zložito? Účtovne áno. Ale podstata je jednoduchá: firma získala hodnotu, ktorá sa musí niekde v účtovníctve prejaviť.
Ako goodwill znižuje základ dane?
Tu prichádza tá najzaujímavejšia časť pre každého majiteľa firmy či CFO. Goodwill totiž nezostane len visieť v súvahe.
Podľa zákona o dani z príjmov si nástupnícka spoločnosť môže goodwill odpisovať a zahrňovať ho do daňových výdavkov.
V praxi to znamená, že ak vám vznikne goodwill napríklad vo výške 700 000 eur, môžete si každý rok počas siedmich rokov znížiť základ dane o 100 000 eur. A to už je úspora, ktorú na firemnom účte pocítite.
Prečo daňové úrady goodwill tak radi kontrolujú?
Kde sú veľké daňové výdavky, tam je aj daňová kontrola. A goodwill je pre správcu dane mimoriadne lákavý terč z troch dôvodov:
- Vysoké sumy: Odpisy goodwillu sa často pohybujú v stovkách tisíc až miliónoch eur. Ich vyhodenie z nákladov znamená obrovský dorub dane do štátnej kasy.
- Zložitosť: Výpočet goodwillu si vyžaduje dokonalé prepojenie zákona o účtovníctve, postupov účtovania a zákona o dani z príjmov. Mnoho firiem tu robí formálne chyby.
- Dokazovanie budúcich úžitkov: Toto je najväčší kameň úrazu.
Správca dane totiž často argumentuje tým, že firma nepreukázala budúce ekonomické úžitky plynúce z goodwillu. Jednoducho povie: „Zlúčili ste sa len preto, aby ste si vytvorili goodwill a znížili dane. Žiadnu reálnu ekonomickú podstatu to nemalo.“
A tu presne narazila kosa na kameň aj v Petrovom prípade. Správca dane tvrdil, že odpis goodwillu nespĺňa atribúty daňového výdavku, pretože neexistuje žiadna „pridaná hodnota“, ktorú by dcérska spoločnosť zlúčením získala.
Ako obhájiť goodwill pred daňovou kontrolou?
Na to, aby ste pred správcom dane uspeli, nestačí len zaúčtovať čísla. Musíte mať v rukách nepriestrelné argumenty.
Naše riešenie v Petrovom prípade (ktoré nakoniec viedlo k tomu, že odvolací orgán rozhodnutie správcu dane zrušil) stálo na týchto pilieroch:
🟡 Nepriestrelné znalecké posudky a oceňovacie modely. Reálna hodnota nesmie byť vycucaná z prsta.
🟡 Súlad so zákonom o účtovníctve. Dokázali sme, že použitie reálnej hodnoty bolo zákonnou povinnosťou, nie voľbou.
🟡 Preukázanie ekonomických úžitkov. Toto je kľúčové. Neobhajujte sa len teóriou. My sme vytiahli tvrdé dáta. Tým sme potvrdili, že odhad budúcich úžitkov v čase zlúčenia bol správny a odpis goodwillu bol plne oprávnený.
🟡 Silný ekonomický dôvod. Zlúčenie firiem nesmie byť len daňovou optimalizáciou.
Potrebujete aj vy obhájiť goodwill pred daňovou kontrolou? Dohovorte si s nami konzultáciu
Prehľad: Ako si pripraviť dôkazy budúcich ekonomických úžitkov
Ideálne je mať pripravený krátky „dôkazný balík“ ešte pred tým, než kontrola začne. Obsahuje najmä:
- výpočty a podklady k synergiám (náklady, tržby, kapacity) pred/po zlúčení
- interné rozhodnutia manažmentu (prečo sa zlúčenie robilo)
- business plán / forecasty k transakcii + následné vyhodnotenia
- zmluvy so zákazníkmi, objednávky, pipeline, ktoré podporujú očakávané úžitky
- dokumentáciu k procesným zmenám (centralizácia, zníženie duplicít, know-how)
Prevencia je lacnejšia ako dorub dane
Možno sa vám to zdá ako byrokracia, no v skutočnosti je to vaša najväčšia výhoda. Ak viete goodwill správne uchopiť, je to absolútne legálny a efektívny nástroj, ako znížiť daňové zaťaženie vašej firmy pri reštrukturalizácii.
Ak sa však na to nepozriete strategicky už pri samotnom plánovaní zlúčenia či akvizície, pripravte sa na to, že pri daňovej kontrole môžete veľmi rýchlo prísť o úsmev.
Máte pred sebou kúpu firmy, zlúčenie, alebo vám už goodwill v súvahe svieti a obávate sa daňovej kontroly? Nečakajte, kým vám správca dane zaklope na dvere. Napíšte mi a pozrieme sa na to, či máte svoje daňové výdavky v bezpečí.
Autorka: Lenka Paluchová Daňová advokátka | PALUCHOVA TAX LAW
FAQ: Najčastejšie otázky
Kedy goodwill vzniká najčastejšie?
Pri kúpe podniku alebo pri podnikových kombináciách (zlúčenie, splynutie, rozdelenie), keď vznikne rozdiel medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov.
Prečo správca dane goodwill kontroluje častejšie?
Lebo odpisy goodwillu môžu výrazne znižovať základ dane a pri slabých dôkazoch sa dajú pomerne ľahko spochybniť.
Čo mám mať pripravené, aby mi odpis goodwillu uznali?
Oceňovací podklad (znalecký posudok/model) + jasný ekonomický dôvod transakcie + dôkazy budúcich úžitkov + kompletný účtovný spis.
Stačí znalecký posudok?
Nie vždy. Posudok je základ, ale kontrola často rieši aj ekonomickú podstatu a dôkazy, že očakávané úžitky dávali v čase transakcie zmysel.
Čo ak mi v kontrole odpis goodwillu vyhodia z nákladov?
Riešia sa námietky/vyjadrenie, následne odvolanie – a zároveň doplnenie dôkazov a argumentácie k ekonomickým úžitkom a zákonnému postupu.
Ako to súvisí s predajom/kúpou firmy (due diligence)?
Goodwill a jeho odpisy sú častou položkou, ktorú kupujúci aj správca dane skúmajú – je dôležité mať pripravený spis a konzistentné podklady.
Dá sa pripraviť prevencia ešte pred zlúčením?
Áno – práve vtedy je to najlacnejšie. Nastavíte oceňovanie, dokumenty a meranie úžitkov tak, aby boli obhájiteľné.
Kedy má zmysel konzultácia?
Keď plánujete zlúčenie/kúpu alebo už goodwill odpisujete a chcete mať istotu, že pri kontrole obstojíte. Skontaktujte ma.
